Tijdens de ledenvergadering van de Gereformeerde Bond op donderdag 23 mei 2024 krijgen de leden enkele wijzigingen in de statuten voorgelegd. Het punt stond vorig jaar ook op de agenda, maar toen rezen er nog enkele vragen. Het bestuur komt daarom nu met een enigszins gewijzigd voorstel.
De voorgestelde statutenwijziging beoogt nadrukkelijk geen verandering in de doelstelling of het werk van onze vereniging. Het gaat om een aantal technische aanpassingen, die vanwege een wetswijziging noodzakelijk zijn. Tevens wordt uit praktische overwegingen voorgesteld om nu gelijk ook een paar verbeteringen door te voeren.
Toelichting
Op 1 juli 2021 is de ‘Wet bestuur en toezicht rechtspersonen’ in werking getreden. Deze wet heeft als doel om de regeling voor bestuur en toezicht bij verschillende soorten rechtspersonen te verbeteren. Pas bij een eerstvolgende statutenwijziging moet hieraan worden voldaan. Wij hebben gemeend er goed aan te doen om niet tot zolang te wachten, maar om de statuten nu al met die nieuwe regels in overeenstemming te brengen.
In de wet zijn acht vernieuwingen opgenomen. Het gaat dan om de volgende onderwerpen:
1. een regeling voor toezichthoudende organen, zoals bijvoorbeeld een raad van commissarissen of een raad van toezicht. De Gereformeerde Bond kent geen toezichthoudend orgaan.
2. een informatieplicht van het bestuur jegens het toezichthoudend orgaan.
3. gehoudenheid voor bestuurders om zich bij hun taakvervulling te richten naar het belang van de rechtspersoon.
4. de mogelijkheid om te kiezen tussen een monistisch of dualistisch bestuursmodel. Een monistisch bestuursmodel heeft één orgaan, namelijk: het bestuur. Een dualistisch bestuursmodel heeft twee organen, namelijk: het bestuur en een raad van commissarissen of raad van toezicht. De Gereformeerde Bond kent het zogenaamde monistische bestuursmodel.
5. een regeling omtrent aansprakelijkheid van bestuurders. Dat gaat dan over de situatie van een faillissement als gevolg van een onbehoorlijke taakvervulling. Wanneer speelt dat? Als er niet is voldaan aan de jaarrekenplicht of boekhoudplicht. Daarbij moet dan overigens ook weer onderscheid worden gemaakt tussen een commerciële rechtspersoon en een niet-commerciële rechtspersoon. Voor de eerstgenoemde categorie geldt een zwaardere regeling dan voor de laatstgenoemde. De Gereformeerde Bond is een niet-commerciële vereniging, en voldoet aan genoemde eisen.
6. de wet biedt nu de mogelijkheid om aan een bestuurder meer dan één stem te geven. Binnen het hoofdbestuur van de Gereformeerde Bond heeft iedere bestuurder één stem. Er is in het verleden geen behoefte geweest aan een meervoudig stemrecht, en ook nu niet. Iedere stem is van gelijk gewicht, geen van de bestuurders heeft een doorslaggevende stem.
7. als een bestuurder bij een bepaald besluit direct of indirect een persoonlijk belang zou hebben dat strijdig is met het belang van de rechtspersoon, kan er sprake zijn van een zogenaamd tegenstrijdig belang. In een dergelijk geval mag het betreffende bestuurslid dan niet aan de besluitvorming deelnemen. Dat moet nu standaard in statuten worden opgenomen.
8. en dan is er nog de regeling voor ontstentenis (bijvoorbeeld overlijden) of belet (ziekte) van bestuurders. De statuten moeten voor die gevallen voortaan een regeling bevatten.
Bestuursmodel handhaven
Voor zover de wet een keuzemogelijkheid biedt, wordt voorgesteld om het bestaande bestuursmodel te handhaven.
De wijziging van de statuten die nu wordt voorgesteld, bevat naast de noodzakelijke wijzigingen vanwege de wetswijzigingen, ook enkele verbeteringen.
Toevoegingen
• Opnieuw is nagedacht over artikel 4. Vanwege een bepaling in artikel 16 van de statuten is het niet toegestaan de inhoud van artikel 4 aan te passen. Daarom is er bij de vorige statutenwijziging voor gekozen om er een artikel 4bis aan toe te voegen. Opgemerkt is dat in artikel 4 wordt gesproken over ‘Gereformeerde Waarheid’, met hoofdletters, terwijl in artikel 4bis daarvoor kleine letters worden gehanteerd. Ondanks dat onderscheid wordt voorgesteld om de schrijfwijze in artikel 4bis te handhaven, en de artikelen 4 en 4bis ongewijzigd te laten.
• In artikel 13 wordt de mogelijkheid toegevoegd dat de vereniging in en buiten rechte ook kan worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuursleden. Dit hoeven dan niet altijd per se de voorzitter en de secretaris te zijn.
• Bij artikel 14 lid 4 wordt nu ook de mogelijkheid beschreven dat de algemene ledenvergadering kan besluiten om het kandidaat-bestuurslid bij acclamatie te verkiezen. Eigenlijk is dat een bevestiging van de thans bestaande praktijk.
• Voorgesteld wordt om artikel 15 lid 3 zodanig aan te passen dat een lid niet meer dan twee leden middels volmacht kan vertegenwoordigen. Een lid kan dan dus voor zichzelf stemmen en met volmachten maximaal voor twee andere leden.
• Artikel 16 kan op zichzelf beschouwd ook niet worden gewijzigd. Om dat toch in overeenstemming te brengen met huidige regelgeving, wordt voorgesteld om daar een artikel 16bis aan toe te voegen.
• De in artikel 12a genoemde oproepingstermijn van ten minste zeven dagen is gebruikelijk, er is geen noodzaak om dat te verlengen naar bijvoorbeeld tien dagen. Eveneens is er geen directe reden om de tweede voorzitter standaard als reservevoorzitter te benoemen; in voorkomende gevallen zal het bestuur daarin zelf voorzien.
Een voorzitter heeft de mogelijkheid om de juistheid van de uitslag van een stemming vast te stellen; dat lijkt vergaand maar is het niet. Als de juistheid wordt betwist, volgt er desgewenst een nieuwe stemming. De regeling hoeft op dat punt niet te worden aangepast. Evenzo is een algemene regel dat er bij stemming altijd schriftelijk moet worden gestemd, niet nodig.
Amendementen
De tekst van de oude en de nu voorgestelde statutenwijziging staan op de website van de Gereformeerde Bond (klik hiervoor op de downloadlink hieronder). Leden die met het oog op deze statutenwijziging amendementen willen indienen, kunnen dit schriftelijk doen tot uiterlijk 2 april 2024. Deze kunnen dan tijdig op hun merites worden beoordeeld, en indien door het hoofdbestuur noodzakelijk geacht nog in de concepttekst worden meegenomen. Op die manier hopen we de komende algemene ledenvergadering een afgerond voorstel te kunnen presenteren.